为规范和加强非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称《通知》）的有关规定，现就有关问题公告如下：
一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。属于《通知》第七条第（一）项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《通知》第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。
股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。
三、股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料：
（一）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（见附件1）；
（二）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；
（三）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；
（四）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；
（五）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；
（六）税务机关要求的其他材料。
以上资料已经向主管税务机关报送的，备案人可不再重复报送。其中以复印件向税务机关提交的资料，备案人应在复印件上注明“本复印件与原件一致”字样，并签字后加盖备案人印章；报送中文译本的，应在中文译本上注明“本译文与原文表述内容一致”字样，并签字后加盖备案人印章。
四、主管税务机关应当按规定受理备案，资料齐全的，应当场在《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》上签字盖章，并退1份给备案人；资料不齐全的，不予受理，并告知备案人各应补正事项。
五、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形的，主管税务机关应当自受理之日起30个工作日内就备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省（含自治区、直辖市和计划单列市，下同）税务机关。
税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。
六、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（二）项情形的，应区分以下两种情形予以处理：
（一）受让方和被转让企业在同一省且同属国税机关或地税机关管辖的，按照本公告第五条规定执行。
（二）受让方和被转让企业不在同一省或分别由国税机关和地税机关管辖的，受让方所在地省税务机关收到主管税务机关意见后30日内，应向被转让企业所在地省税务机关发出《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函》（见附件2）。
七、非居民企业股权转让未进行特殊性税务处理备案或备案后经调查核实不符合条件的，适用一般性税务处理规定，应按照有关规定缴纳企业所得税。
八、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形且选择特殊性税务处理的，转让方和受让方不在同一国家或地区的，若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后分配给受让方的，不享受受让方所在国家（地区）与中国签订的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税主管税务机关申报缴纳。
九、省税务机关应做好辖区内非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理工作，于年度终了后30日内向国家税务总局报送《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表》（见附件3）。
十、本公告自发布之日起施行。本公告实施之前发生的非居民企业股权转让适用特殊性税务处理事项尚未处理的，可依据本公告规定办理。《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第九条同时废止。
特此公告。
分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局。
附件：
1.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表
2.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函
3.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表
附件1：非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表
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非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表 |
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备案人（盖章）： |
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金额单位：元 |
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被转让企业 |
名称 |
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地址 |
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联系人 |
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联系电话 |
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所在地主管税务机关 |
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受让方 |
名称 |
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地址 |
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联系人 |
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联系电话 |
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所属国家（地区）或境内所在地主管税务机关 |
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转让方 |
名称 |
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所属国家（地区） |
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属于59号文第七条的情形 |
□第（一）项□第（二）项 |
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转让方持有的股份占被转让企业全部股份的比例% |
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受让方股权支付金额占交易支付总额的比例% |
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股权转让交易支付总额 |
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其中：股权支付金额 |
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股权转让合同或协议生效时间 |
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被转让企业工商登记变更日期 |
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谨声明：本表所填报内容及所附证明材料真实、完整、准确。 |
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经办人：负责人签章：年 月 日 |
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受理人：
主管税务机关公章
年 月 日 |
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填表说明:
1、受让方若为非居民企业的，则在“所属国家（地区）或境内所在地主管税务机关”栏中填写所属国家（地区）名称，若为居民企业的，则填写境内所在地所得税主管税务机关名称。
2、股权交易金额按股权转让合同的币种填写，备案人应在“属于59号文第七条的情形”对应栏中打“√”。
3、本表一式两份，主管税务机关和备案人各留存一份。
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附件2：非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函
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非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函 |
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省（市）国家/地方税务局： |
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我省（市）所辖企业就其发生的股权转让事项选择适用特殊性税务处理，该股权转让涉及你省（市）所辖企业，现将股权转让情况和我省（市）处理意见告知如下： |
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金额单位：元 |
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被转让企业名称 |
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被转让企业主管税务机关 |
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受让方名称 |
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受让方主管税务机关 |
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转让方名称 |
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转让方与受让方之间的控股关系 |
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转让方持有的股份占
被转让企业全部股份的比例% |
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受让方股权支付金额
占交易支付总额的比例% |
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股权转让交易支付总额 |
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其中：股权支付金额 |
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股权转让合同或协议生效时间 |
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被转让企业工商变更登记日期 |
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处理意见：
受让方所在地省级税务机关公章
年 月 日 |
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填表说明：
1、处理意见要注明备案人是否符合特殊性税务处理条件，及对不符合特殊性税务处理的是否已征税等情况。
2.本函一式两份，双方省级税务机关各留存一份。
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附件3：非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表
非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表
填报单位： 填报年度：
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受理备案的数量（件） |
确认适用特殊性税务处理的情形（件） |
确认适用一般性税务处理的情形 |
备注 |
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59号文第七条第（一）项 |
59号文第七条第（二）项 |
合计 |
数量（件） |
征税金额（元） |
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填表人： 填表日期：
填表说明：此表由受理备案的主管税务机关所在省级税务机关填报。
