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国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告
国家税务总局公告2015年第48号 2015年06月24日

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：

　　一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：

　　（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。

　　（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

　　（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。

　　（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。

　　（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

　　上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。

当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

　　二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：

　　（一）债务重组，主导方为债务人。

　　（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

　　（三）资产收购，主导方为资产转让方。

　　（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

　　（五）分立，主导方为被分立企业。

　　三、财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。

　　企业重组日的确定，按以下规定处理：

　　1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。

　　2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

　　3.资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

　　4.合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

　　5.分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

　　四、企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件1）和申报资料（详见附件2）。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

　　重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

　　五、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

　　（一）重组交易的方式；

　　（二）重组交易的实质结果；

　　（三）重组各方涉及的税务状况变化；

　　（四）重组各方涉及的财务状况变化；

　　（五）非居民企业参与重组活动的情况。

　　六、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

　　七、根据财税〔2009〕59号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。

　　在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。

　　八、企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第（一）项规定的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

　　主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析，加强后续管理。

　　九、企业发生财税〔2009〕59号文件第七条第（三）项规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

　　主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析，加强后续管理。

　　十、适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。

　　适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。

　　十一、税务机关应对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作。各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局应于每年8月底前将《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件3）上报税务总局（所得税司）。

　　十二、本公告适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条同时废止。

　　本公告施行时企业已经签订重组协议，但尚未完成重组的，按本公告执行。

　　特此公告。

附件：

1.企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表

2.企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表

3.企业重组所得税特殊性税务处理统计表

附件1：企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表

附件1
企业重组所得税特殊性税务处理报告表
纳税人名称（盖章）		纳税人识别号
单位地址		财务负责人
主管税务机关（全称）		联系电话
重组日：重组业务开始年度：重组业务完成年度：
重组交易类型	企业在重组业务中所属当事方类型
□法律形式改变
□债务重组	□债务人	□债权人
□股权收购	□收购方	□转让方	□被收购企业
□资产收购	□收购方	□转让方
□合并	□合并企业	□被合并企业	□被合并企业股东
□分立	□分立企业	□被分立企业	□被分立企业股东
特殊性税务处理条件	（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。			□
	（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。			□比例 %
	（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。			□
	（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。			□比例 %
	（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。			□
主管税务机关受理意见	（受理专用章）年月日
主管税务机关受理意见	（受理专用章）年月日
其他需要说明的事项（重组业务其他需要说明的事项，如没有则填“无”）：
纳税人声明	谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。
纳税人声明	法定代表人签章：年月日
填表人：		填表日期：

填表说明：
1.本表为企业重组业务适用特殊性税务处理申报时填报。涉及两个及以上重组交易类型的，应分别填报。
2.“特殊性税务处理条件”，债务重组中重组所得超50%的，只需填写条件（一），债转股的，只需填写条件（一）和（五）；合并中同一控制下且不需要支付对价的合并，只需填写条件（一）、（二）、（三）和（五）。
3.本表一式两份，重组当事方及其所属主管税务机关各一份。
4.除法律形式简单改变外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

附件2：企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表

附件2
企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表
重组类型	资料提供方	申报资料
债务重组	当事各方	1.债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；
		2.清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
		3.债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；
		4.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
		5.债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；
		6.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
		7.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
股权收购	当事各方	1.股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；
		2.股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
		3.相关股权评估报告或其他公允价值证明；
		4.12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
		5.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
		6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
		7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
		8.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
		9.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
重组类型	资料提供方	申报资料
资产收购	当事各方	1.资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；
		2.资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
		3.相关资产评估报告或其他公允价值证明；
		4.被收购资产原计税基础的证明；
		5.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
		6.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
		7.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
		8.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
		9.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
		10.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
合并	当事各方	1.企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；
		2.企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
		3.企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；
		4.被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；
		5.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
		6.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
		7.合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
		8.涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；
		9.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
		10.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
		11.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
		12.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
重组类型	资料提供方	申报资料
分立	当事各方	1.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；
		2.被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
		3.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
		4.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
		5.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；
		6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
		7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
		8.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
		9.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；
		10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
		11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

附件3：企业重组所得税特殊性税务处理统计表

附件3
企业重组所得税特殊性税务处理统计表
报送单位：***税务局纳税年度：金额：万元
重组类型	重组主导方企业名称	重组主导方所属行业	重组主导方经济类型	重组是否涉及上市公司	重组业务交易金额	重组按一般性税务处理应确认的应纳税所得额（1）	重组按特殊性税务处理确认的应纳税所得额（2）	重组按特殊性税务处理递延确认的应纳税所得额（3）=（1）-（2）










合计	—	—	—	—
填表说明：
1.本表只统计重组主导方在本省（自治区、直辖市）管辖范围内，且汇算清缴当年完成的重组业务。
2.重组类型选项包括债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立。
3.重组主导方所属行业按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）填列，填至行业明细分类的大类和中类，如***花卉种植公司，所属行业为“农业—蔬菜、园艺作物的种植”。
4.“重组主导方经济类型”按征管信息系统口径填报。
5.“重组业务交易金额”，是指重组业务的交易支付总额。同一控制下且不需要支付对价的企业合并中，应为被合并企业净资产公允价值。
6.“重组按一般性税务处理应确认的应纳税所得额”，是指符合特殊性税务处理条件的重组业务若按财税[2009]59号文件第四条规定按一般性税务处理应确认的应纳税所得额。同一控制下且不需要支付对价的企业合并中，应为被合并企业净资产公允价值减去计税基础的差额。
7.每行填列一项重组业务。